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在保加利亚投资可能存在的税收风险

6.1 信息报告风险

6.1.1 登记注册制度

根据保加利亚增值税法,保加利亚税务机关不予登记或终止登记的情况如下:

(1)未发现纳税人提供的通讯地址;

(2)纳税人改变通信地址后未向税务机关报送;

(3)纳税人未按增值税法履行相关义务;

(4)经税务机关认定,纳税人的全部资产总额不足以负担税款;

(5)纳税人自通知后三个月内未提供电子通信地址;

(6)纳税人未按税务机关要求提供原始会计凭证,除非凭证丢失或毁损并已告知税务机关。

另外,如果个人、个体户或者法人未按规定提交登记申请或注销申请,将被处以500到5000列弗的罚款。

6.1.2 信息报告制度

根据《国家税务总局关于居民企业报告境外投资和所得信息有关问题的公告》(国家税务总局公告2014年第38号),中国居民企业成立或参股保加利亚企业,或者处置已持有的保加利亚企业股份或有表决权股份,符合以下情形之一,且按照中国会计制度可确认的,自2014年9月1日起,应当在办理企业所得税预缴申报时向主管税务机关填报《居民企业参股外国企业信息报告表》:

(1)居民企业直接或间接持有保加利亚企业股份或有表决权股份达到10%(含)以上;

(2)居民企业在被投资保加利亚企业中直接或间接持有的股份或有表决权股份自不足10%的状态改变为达到或超过10%的状态;

(3)居民企业在被投资保加利亚企业中直接或间接持有的股份或有表决权股份自达到或超过10%的状态改变为不足10%的状态。

同时,中国居民企业在办理企业所得税年度申报时,还应附报以下与境外所得相关的资料信息:

(1)按国家税务总局公告2014年第38号要求填报《受控外国企业信息报告表》

(2)纳入企业所得税法第24条规定抵免范围的外国企业或符合企业所得税法第45条规定的受控外国企业按照中国会计制度编报的年度独立财务报表。

另外,在税务检查(包括纳税评估、税务审计及特别纳税调整调查等)时,居民企业有可能会被要求限期提供报告与其境外所得相关的必要信息。

居民企业能够提供合理理由,证明确实不能按照规定期限报告在保加利亚投资和所得信息的,可以依法向主管税务机关提出延期要求。限制提供相关信息的境外法律规定、商业合同或协议,不构成合理理由。

居民企业未按照规定报告保加利亚投资和所得信息,经主管税务机关责令限期改正,逾期仍不改正的,主管税务机关将根据税收征管法及其实施细则以及其他有关法律、法规的规定,按已有信息合理认定相关事实,并据以计算或调整应纳税款。

6.2 纳税申报风险

6.2.1 在保加利亚设立子公司的纳税申报风险

6.2.1.1 企业所得税的申报风险

企业所得税申报应注意以下风险:

(1)按照《企业所得税法》规定,纳税人未完成申报或逾期未申报所得税或者申报错误,导致少缴或不缴税款的,将处以500到3000列弗的罚款;

(2)如果重复违反上条规定,则处以1000到6000列弗的罚款;

(3)如果纳税人未能提交企业所得税申报表附录或者申报数据错误,则要处以100到1000列弗的罚款;

(4)如果重复违反上条规定,则处以200到2000列弗的罚款。

6.2.1.2 增值税的申报风险

如果个人、个体户或者法人未提交申报表或者未按规定申报,将被处以500到1万列弗的罚款。

6.2.2 在保加利亚设立分公司或代表处的纳税申报风险

保加利亚企业所得税法规定,任何通过常设机构在保加利亚经营的非居民法律实体,都必须在其年度纳税申报表中披露其境外企业包括控股超过10%以上的控股企业的所有者或股东。

6.2.3 在保加利亚取得与常设机构无关的所得的纳税申报风险

非居民纳税人有来源于保加利亚的收入,但未在保加利亚设立常设机构,由当地税收居民在支付时扣缴预提所得税,税率为10%(股息分配和清算所得则为5%),除非《避免双重征税协定》规定了更低的预提所得税税率。

未在保加利亚设立常设机构的非居民企业从保加利亚的证券或不动产交易中取得资本利得,应对资本利得缴纳10%的预提所得税,除非《避免双重征税协定》规定了免税或更低的预提所得税税率。

分公司向国外总公司上缴的利润不缴纳预提所得税。但是,除非分支机构或合伙企业各自的费用无法抵扣或被列为成本,位于保加利亚的分公司或合伙企业向国外其他部门支付的某些收入(如技术服务收入,利息,特许权使用费)仍可能需要缴纳预提所得税。

低税率国家和地区企业实体发生的任何支付服务和使用权的费用(技术服务费和特许使用权除外)应在保加利亚缴纳10%的预提所得税,能提供有效证明的除外。税法规定中列举了低税率和国家和地区清单,这些国家包括尚未与保加利亚签订避免双重征税协定且同时当地适用税率低于保加利亚适用税率60%的国家和地区。

对于无法利用其在保加利亚已缴纳的预提税税款作为本国税收抵免的、属于欧盟税收居民的外国公司,如果有来源于保加利亚税收居民的所得,那么他们可以选择重新计算在保加利亚的应纳预提税。预提税额可并入企业所得税应纳税额,允许扣除与收入相关的各项费用,则非居民企业的税基相应减少。已缴纳的预提税税款和重新计算过的应缴纳企业所得税之间的差额,可以得到补偿,补偿金额最高可达到该非居民企业在居住国缴纳的无法作为税收抵免利用的税款部分。非居民企业可以在课税年度的下一年的12月31日前,通过填写纳税申报表,行使该项权利。

6.3 调查认定风险

6.3.1 资本弱化风险

纳税义务人与某些负债融资相关的利息支出在《企业所得税法》规定的限额内可以税前扣除,称之为资本弱化规则。属于资本弱化的利息支出,当年可税前扣除的最大额度等于当年获得的利息收入加上息税前利润的75%。如果入账的属于资本弱化的利息支出超过当年可税前扣除的最大额度,那么在确定税基时,应将超出的部分调回到财务结果中。这种调整代表了一种暂时性税会差异,在接下来的五个纳税年度内都可以按照上述计算出的限额进行重新申报。

6.3.2 转让定价风险

6.3.2.1 不符合独立交易原则的被调整风险

保加利亚法律要求纳税人采用独立交易原则对他们和关联方交易的物品、服务和无形资产来定价,以确定他们的应税利润和收入。如果企业未按独立交易原则进行交易或进行了以避税为目的的交易,税务部门可以根据转让定价的规则来调整税基。因此,税务部门在采用转让定价的规则时,会对额外收入进行评估,或禁止某项支出列为费用。

以下情况不符合独立交易原则:

(1)物品或服务供应的价格与市场价不同;

(2)接受贷款或给予贷款的利率和市场利率不同,其利率自贷款协议达成时即已生效。

其中,市场利率是指,不论贷款的形式,在相同条件下非关联方之间给予贷款或接受贷款可以支付的利息。市场利率根据市场情况而定。

6.3.2.2 企业转型过程中涉及的转让定价风险

一般而言,根据《企业所得税法》条款的规定,保加利亚实体或欧盟成员国相关实体的企业转型必须保证税收中性,这意味着企业所得税不会因为企业发生转型而受到影响。此外,《企业所得税法》对某些通过企业合并实现避税的情况做了规定。规定显示,如果是出于避税的目的,那么企业转型将无法视为税收中性。如果企业转型不是出于合法的经济原因考虑,或者其目的是为了隐瞒资产处置,那么在这些情况下,也将视为避税行为。针对这种情况,遵照《企业所得税法》一般条款,应纳税所得应该根据处置资产的市场价格确定。

6.3.3 受控外国企业风险

6.3.3.1 中国受控外国公司规则

受控外国企业是指根据中国企业所得税法第45条的规定,由居民企业,或者由居民企业和居民个人控制的设立在实际税负低于企业所得税25%税率一半的国家(地区),并非出于合理经营需要对利润不作分配或减少分配的外国企业。

(1)控制是指在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。其中,股份控制是指由中国居民股东在纳税年度任何一天单层直接或多层间接单一持有外国企业10%以上有表决权股份,且共同持有该外国企业50%以上股份。中国居民股东多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算,中间层持有股份超过50%的,按100%计算。

(2)信息报送。居民企业在办理企业所得税年度申报时,还应附报《受控外国企业信息报告表》、受控外国企业按照中国会计制度编报的年度独立财务报表。

(3)受控外国企业股息计算方法。计入中国居民企业股东当期的视同受控外国企业股息分配的所得,应按以下公式计算:中国居民企业股东当期所得=视同股息分配额×实际持股天数÷受控外国企业纳税年度天数×股东持股比例。

中国居民股东多层间接持有股份的,股东持股比例按各层持股比例相乘计算。受控外国企业与中国居民企业股东纳税年度存在差异的,应将视同股息分配所得计入受控外国企业纳税年度终止日所属的中国居民企业股东的纳税年度。计入中国居民企业股东当期所得已在境外缴纳的企业所得税税款,可按照所得税法或税收协定的有关规定抵免。受控外国企业实际分配的利润已根据所得税法第45条规定征税的,不再计入中国居民企业股东的当期所得。

(4)豁免条款。中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的,可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额,计入中国居民企业股东的当期所得:

①设立在国家税务总局指定的非低税率国家(地区);

②主要取得积极经营活动所得;

③年度利润总额低于500万元人民币。

(5)违法处罚。居民企业未按照规定报告境外投资和所得信息,经主管税务机关责令限期改正,逾期仍不改正的,主管税务机关可根据税收征管法及其实施细则以及其他有关法律、法规的规定,按已有信息合理认定相关事实,并据以计算或调整应纳税款。

6.3.3.2 保加利亚税法不采用任何受控外国企业规则

6.4 享受税收协定待遇风险

6.4.1 未正确享受协定待遇的风险

根据中国企业所得税法,中国的税收居民企业需要就其来源于境内、境外的所得在中国缴纳所得税。由此带来的可能是双重征税的后果。为了消除双重征税给企业带来的不合理税收负担,中国企业所得税法中专门设置了境外所得税收抵免规定。但是,根据《企业境外所得税收抵免操作指南》规定,可抵免境外所得税税额不包括按照税收协定规定不应征收的境外所得税税款。也就是说,企业取得来源于保加利亚的所得,并在当地缴纳了所得税性质的税款,应在境外申请享受税收协定,否则超出协定规定的部分不可以在中国抵免。

例如,保加利亚企业向中国企业支付工业设备特许权使用费100万元。根据保加利亚国内税法规定,对非居民企业特许权使用费征收10%的预提所得税,但根据中保税收协定,在使用或有权使用工业、商业或科学设备方面,保加利亚税务部门征收的税款为特许权使用费总额的7%。因此,中国的居民企业可以向保加利亚税务机关提出按照税收协定7%的税率纳税,即在保加利亚缴纳7万元的预提所得税,这部分税款可以计入中国税收抵免的范围。但如果中国居民企业未在保加利亚提出享受协定待遇,而按照当地税法缴纳10万元的所得税,那么多出协定规定的3万元税款是不能在中国抵免的。

6.4.2 滥用税收协定待遇的风险

中国投资者在保加利亚获取股息、利息或者特许权使用费等收入时,应当向保加利亚税务当局证明自身的受益所有人身份,从而适用中保税收协定规定的优惠税率,降低在收入来源地国的税负。如果中国投资者没有实质上的经营管理活动,是一个空壳公司或者导管公司,那么其受益所有人身份将会很难被保加利亚税务当局认可,由此可能引发税务争议。一旦被保加利亚税务机关认定为导管公司,将无法享受协定待遇。导管公司限制不适用于超过半数投票权的股票在证券交易所交易的公司。总之,对于任何脱离实质性经济活动而享受的税收优惠,双方国家税务部门将予以严厉打击。

6.5 其他风险

据世界银行发布的2018世界营商环境评估报告,保加利亚的营商环境排名明显下降,由原来的第39名下降到第50名,后退了11位。报告称,尽管保国现政府在不遗余力地改善本国的投资和营商环境,但保国已不再是外国投资者最欢迎和乐意投资的国家。在此次报告中,保加利亚不仅排名落后于其它欧盟成员国,在非欧盟国家中,马其顿、塞尔维亚、黑山等排名均在保国之前,以至于罗马尼亚排名都在45位,远在保加利亚排名之前。在保加利亚开展投资、贸易、承包工程和劳务合作的过程中,要特别注意事前调查、分析、评估相关风险,事中做好风险规避和管理工作,切实保障自身利益。企业应积极利用保险、担保、银行等保险金融机构和其他专业风险管理机构的相关业务保障自身利益。如果在没有有效风险规避情况下发生了风险损失,也要根据损失情况尽快通过自身或相关手段追偿损失。通过信用保险机构承保的业务,则由信用保险机构定损核赔、补偿风险损失,相关机构协助信用保险机构追偿。

6.5.1 农业

2011年,保加利亚政府宣布将农业作为国家支柱产业之一重点发展,并欢迎外资进入。对中国企业而言,投资保加利亚农业具有较大吸引力。第一,保加利亚的地理位置为中国投资的产品进入欧洲、独联体、北非和中东国家提供了很大便利。作为欧盟成员国,保加利亚可使中国企业畅通无阻地免税进入欧盟市场。第二,保加利亚在欧盟国家中税率最低,在保加利亚高失业率地区还可享受税收减免优惠。第三,保加利亚气候温和、阳光充足、雨量充沛,在优质葡萄酒生产、奶品加工、水果蔬菜加工、玫瑰和香料植物种植方面的条件得天独厚,并且拥有丰富的生产经验。

中国-中东欧国家首个农业合作示范区于2017年5月23日在保加利亚建立,中国农业部与保加利亚农业部共同签署了建立示范区的联合声明,筹建工作正式启动。联合声明说,建立农业合作示范区的目的是探索建立“16+1”(中国-中东欧国家合作)农业示范推广模式,共同提升农业生产水平,推动农业产业发展,促进农产品贸易。中保双方将在政策、人力、物资、资金等方面对示范区建设给予支持,积极研究出台鼓励性政策。

示范区的合作重点是农业科研、农机、种植、养殖、加工全产业链等领域,鼓励示范区与中国境内农业对外开放合作试验区建设积极对接与合作,鼓励中国与中东欧各国现存现代农业区(经济带)开展务实合作与交流。联合声明说,中保双方将本着“政府搭建平台、科研机构和企业积极参与”的市场化运作原则,积极动员和协调资源,鼓励“16+1”各方科研机构、企业和实体以各种方式参与示范区建设。

从风险角度看,由于历史原因,保加利亚很多土地的归属权较复杂,购买土地的风险很大,集约化生产障碍重重,加上法律建设整体滞后,政策调整频繁,将在一定程度上和一段时间内制约保加利亚农业的健康发展。另外,中保两国开展农业合作还存在语言、风俗、文化、理念等方面的差异,保加利亚务农人员英语水平不高,双方难于沟通、易产生误解等也是不可忽视的实际问题。

6.5.2 银行业

保加利亚银行业存在信贷风险。标准普尔于2015年5月再次确认保加利亚信贷风险极高。2014年因企商银行发生危机,政府拒绝为银行业提供帮助,为此,标准普尔已于2014年12月将保加利亚的主权信用评级降为垃圾级。根据标准普尔的分析,保加利亚最大的挑战来自于经济疲软和体制缺陷。这份分析报告同时指出,2014年国际援助已占到保加利亚GDP的3.5%,经济疲软阻碍了银行获利,大量呆账、坏账制约了保加利亚银行业的发展。银行风险也增加了保加利亚在国际上进行融资的难度。

据保财政部2017年12月2日称,标准普尔国际评级机构提升保加利亚长期和短期主权信用评级,从之前的“BB+/B”提升至“BBB-/A-3”。

此次提升信用评级是由于保加利亚稳定的外部表现增强了本国的信用权值,同时经济也较之前更加由出口带动。标准普尔分析指出,保加利亚公共金融管理更加谨慎。

6.5.3 建筑业

保加利亚在公路领域存在大量投资机会,政府将在2020年以前扩建1600公里高速公路网络,公路改造项目总投资额为117亿欧元。营商环境不透明是建筑行业的主要障碍。保加利亚2017年在全球180个国家的清廉指数中排名第71位,且因长期没有采取有效措施应对犯罪和腐败而被欧盟指责。另外,对公共采购合同缺少标准化和清晰的规定,可能导致不公平竞争的发生。争端裁决手续也亟待简化。为了遏制腐败,保加利亚建设商会与防止腐败和有组织犯罪中心签署了合作协议。

2017年前10月保加利亚建筑业增速位居欧盟第五名,其建筑业指数上涨了10.1%。据统计,2017年前10月欧盟内建筑业增速最快的前五个国家分别是匈牙利、斯洛文尼亚、波兰、斯洛伐克和保加利亚。相比之下,欧盟和欧元区同期建筑业仅上涨了2%。

6.5.4 人口老龄化

人口老龄化使保加利亚失去经济发展的后续动力。截至2015年5月,保加利亚65岁以上老年人的数量占总人口数量的20%,而且还将以每年0.4%的速度增长;与此同时,人口数量却以每年4.35万人的速度减少,保加利亚官方预测,按照上述趋势,到2060年保加利亚全国人口数量仅为550万人。人口的减少必然带来劳动力的减少,从而使保加利亚失去经济发展的后续动力。

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