专业移民服务公司
站内搜索
税收协定争议(Tax Treaty Disputes)是税收协定的缔约国之间因税收协定的解释和适用而引发的争议，它是一种国家间的国际税务争议，是一种国际争端。
(1)受益所有人身份被否认
根据“中保协定”第9条、第10条、第11条关于股息、利息、特许权使用费的相关规定，中国居民如果想要享受中保税收协定规定的优惠税率，必须符合受益所有人的身份，从而适用中保税收协定规定的优惠税率。
尤其是针对特许权使用费，“中保协定”第11条特许权使用费第2款规定，这些特许权使用费也可以在其发生的缔约国，按照该缔约国的法律征税。但是，如果收款人是特许权使用费受益所有人，则所征税款不应超过：在使用或有权使用工业、商业或科学设备方面，特许权使用费总额的百分之七；在所有其他方面，特许权使用费总额的百分之十。
如果中国居民作为表面上的受益人，但没有实质性的经营管理活动，那么其受益所有人身份将可能被否定，认定为其并非为真正的受益所有人，由此就可能引发相关的受益所有人身份的税务争议。
(2)技术服务和特许权使用费区分争议
“中保协定”第11条特许权使用费第3款规定，“特许权使用费”一语是指使用或有权使用文学、艺术或科学著作，包括电影影片、无线电或电视广播使用的胶片、磁带的版权，专利（发明证书）、专有技术、商标、设计或模型、图纸、秘密配方或秘密程序所支付的作为报酬的各种款项，或者使用或有权使用工业、商业、科学设备或有关工业、商业、科学经验的情报所支付的作为报酬的各种款项。
在实务中，支付专有技术服务费的专有技术服务贸易和支付特许权使用费的专有技术使用许可贸易是最难以进行区分的两类交易形式。中国居民在发生相关业务时，应当提前审慎拟定合同条款，研究“中保协定”特许权和劳务相关条款，充分考虑合同的税法合规性，明确自身交易的形式和性质以及对应的纳税义务，对不同的服务或许可项目分别确定支付金额，以增强纳税义务的确定性和遵从度，避免与保加利亚税务机关产生争议，防范此类税务风险。
(1)全面了解中保税收协定及保加利亚税法的具体规定
防范中保税收协定争议的核心工作环节在于决策阶段。中国投资者应当在投资或经营决策阶段对保加利亚税法以及中保税收协定的具体规定进行充分考察与准确理解，结合自身的投资项目或经营活动识别税务风险，合理地进行税务规划，严格按照保加利亚税法及中保税收协定的具体规定安排自身的投资、经营活动。
(2)完善税务风险的内部控制与应对机制
中国企业作为赴保加利亚投资者应当特别注重建立税务风险的控制与管理机制，制定涉外税务风险识别、评估、应对、控制以及信息沟通和监督的相关工作机制，尤其要注重准确、全面地识别自身的税务风险点，并制定税务风险应对预警方案。中国企业应当结合在保投资或经营的业务特点设立专门的税务管理机构和岗位，配备专业素质人员，强化税务风险管理职能以及岗位职责。
(3)与保加利亚税务当局开展充分的沟通与交流
中国投资者应当在全面了解保加利亚税法、中保税收协议具体规定以及准确把握自身涉税风险点的基础上，进一步做好与保加利亚税务当局进行沟通与交流的准备工作，备齐相关的证明材料，就一些关键税务风险点的处理与保加利亚税务当局开展充分的沟通和交流，努力获得保加利亚税务当局的承认或者谅解，必要时可以启动在保的预约定价安排程序以及事先裁定程序，尽力将税务争议风险进行锁定。
(4)寻求中国政府方面的帮助
检索和考察保加利亚税法以及中保税收协定的具体规定是中国投资者对保加利亚投资时不得不做的一项工作。中国投资者可以在投资和经营决策初期积极寻求中国政府方面的帮助，获取相关税收规定以及政策信息，并与中国政府相关方面保持良好的沟通关系。能够给中国企业提供投资咨询的机构主要有中国驻保加利亚使领馆经商处、保加利亚中国总商会、保加利亚驻中国大使领馆商务处、中国商务部研究院海外投资咨询中心等。
(5)寻求税法专业人士帮助
中国投资者应当在决策阶段及时寻求税务律师、注册会计师等税法专业人士的帮助，借助税法专业人士的专业优势进行周详的税法尽职调查，制定合理的税务筹划方案，实施符合自身投资或经营特点的税务架构，控制和管理整个项目各个阶段的税务风险。税法专业人士的服务可以使赴保投资经营决策更为有效。
表2 保加利亚《避免双重征税协定》(DTTs)
（自2018年1月1日起）
| 预提税（%） | ||||
| 受让人 | 股息 | 利息 | 特许权使用费 | 资本收益 |
| 阿尔巴尼亚(3、6、9、28) | 5/15 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 阿尔及利亚(24) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 亚美尼亚(1、2、6、28、36) | 5/10 | 0/5/10 | 5/10 | 0/10 |
| 奥地利(6、10、27、35) | 0/5 | 0/5 | 5 | 0/10 |
| 阿塞拜疆(6、28、34) | 8 | 7 | 5/10 | 0 |
| 巴林(6) | 5 | 0/5 | 5 | 0 |
| 白俄罗斯(6) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 比利时(6、10、27) | 10 | 0/10 | 5 | 0 |
| 加拿大(6、9、16、28、42) | 10/15 | 0/10 | 0/10 | 0/10 |
| 中国(2、6、9、28) | 10 | 0/10 | 7/10 | 0/10 |
| 克罗地亚（27） | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 塞浦路斯(3、26、27) | 5/10 | 0/7 | 10 | 0/10 |
| 捷克(11、27) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 丹麦(3、27) | 5/15 | 0 | 0 | 0 |
| 埃及(6) | 10 | 0/12.5 | 12.5 | 10 |
| 爱沙尼亚(9、16、27) | 0/5 | 5 | 5 | 0/10 |
| 芬兰(4、9、12、27) | 10 | 0 | 0/5 | 0/10 |
| 法国(5、27) | 5/15 | 0 | 5 | 0 |
| 格鲁吉亚(6) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 德国(11、16、26、27、36、39) | 5/15 | 0/5 | 5 | 0/10 |
| 希腊(27) | 10 | 10 | 10 | 0 |
| 匈牙利(6、27) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 印度(6) | 15 | 0/15 | 15/20 | 10 |
| 印度尼西亚(6) | 15 | 0/10 | 10 | 0 |
| 伊朗(6、9、28) | 7.5 | 0/5 | 5 | 0/10 |
| 爱尔兰(3、6、9、27、28) | 5/10 | 0/5 | 10 | 0/10 |
| 以色列(18、19、20、21) | 10/7.5到12.5 | 0/5/10 | 7.5到12.5 | 7.5到12.5 |
| 意大利(27) | 10 | 0 | 5 | 0 |
| 日本(3、6) | 10/15 | 0/10 | 10 | 10 |
| 约旦(6、28) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 哈萨克斯坦(8、9、28) | 10 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 科威特(3、22) | 0/5 | 0/5 | 10 | 0 |
| 拉脱维亚(3、9、24、25、27、28) | 5/10 | 0/5 | 5/7 | 0/10 |
| 黎巴嫩(6) | 5 | 0/7 | 5 | 0 |
| 立陶宛(16、27、28、29) | 0/10 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 卢森堡(3、10、27) | 5/15 | 0/10 | 5 | 0 |
| 马其顿(3、6) | 5/15 | 0/10 | 10 | 0 |
| 马耳他(12、17、27) | 0/30 | 0 | 10 | 0 |
| 摩尔多瓦(3、6、9、28) | 5/15 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 蒙古(6) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 摩洛哥(5、9、28) | 7/10 | 10 | 10 | 0/10 |
| 荷兰(3、7、9、27) | 5/15 | 0 | 0/5 | 0/10 |
| 北朝鲜(6) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 挪威（16、22、28、41） | 0/5/15 | 0/5 | 5 | 0/10 |
| 波兰(6、27) | 10 | 0/10 | 5 | 0 |
| 葡萄牙(3、6、27) | 10/15 | 0/10 | 10 | 0 |
| 卡塔尔（6、36） | 0 | 0/3 | 5 | 0 |
| 罗马尼亚(6、27) | 5 | 0/5 | 5 | 0 |
| 俄罗斯(6) | 15 | 0/15 | 15 | 0 |
| 塞尔维亚(3) | 5/15 | 10 | 10 | 0 |
| 新加坡(6、22) | 0/5 | 0/5 | 5 | 0 |
| 斯洛伐克(6、27) | 10 | 0/10 | 10 | 0 |
| 斯洛文尼亚(3、23、27、28) | 5/10 | 0/5 | 5/10 | 0/10 |
| 南非(3、6、23、24） | 5/15 | 0/5 | 5/10 | 0/10 |
| 南韩（5、6） | 5/10 | 0/10 | 5 | 0 |
| 西班牙(3、27) | 5/15 | 0 | 0 | 0 |
| 瑞典(9、27、28) | 10 | 0 | 5 | 0/10 |
| 瑞士(10、13、37、38) | 0/10 | 0/5 | 0/5 | 0 |
| 叙利亚 | 10 | 0/10 | 18 | 0 |
| 泰国(6、14、15) | 10 | 0/10/15 | 5/15 | 10 |
| 土耳其(3、6、9) | 10/15 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 乌克兰(3、6、9、28) | 5/15 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 阿联酋(6、22、34) | 0/5 | 0/2 | 0/5 | 0 |
| 英国(27、28、38、40) | 5/15 | 0/5 | 5 | 0/10 |
| 美国(16、24、28、30、31、32、33) | 5/10 | 0/5/10 | 5 | 0/10 |
| 乌兹别克斯坦(6、28) | 10 | 0/10 | 10 | 0/10 |
| 越南(6、9) | 15 | 0/10 | 15 | 0/10 |
| 津巴布韦(3、6、9、28) | 10/20 | 0/10 | 10 | 0/10 |
注1)：
按照保加利亚国内立法，向非居民纳税人分配的股息，应缴纳5%的预提税，除非受让人是欧盟/欧共体成员国的居民（在此情况下，受让人不适用预提税）。
根据保加利亚国内立法，向欧盟居民公司支付的利息和特许权使用费，如果满足利息和特许权使用费指导条件的，则免除预提税。
1.如果股息是分配给非居民公司的，此非居民公司是持有分配股息的公司大于等于10万美元的注册资本的直接所有人，则适用较低税率。
2.工业、商业或者科学设备的使用（或有权使用），特许权使用费可以采用较低税率。
3.向直接持有公司至少25%资本的外国公司分配的股息，适用较低税率。不同的国家具体案例中，可能有更多要求。
4.使用（或有权使用）科技作品或文化作品的特许权使用费，不征收预提税。
5.向直接持有公司至少15%资本的外国公司分配的股息，适用较低税率。
6.向公共团体（政府、中央银行以及某些情况下的某些政府组织）支付的利息，免征预提税。
7.如果荷兰按照其国内法律征收预提税，特许权使用费将适用5%税率。
8.常设机构(PE)可能会被征收高达10%的分公司税。
9.在一些条约规定的特定情况下，证券资本收益适用10%税率。
10.如果贷款是银行发放的，用于工业、商业和科学设备，则其利息适用零税率。
11.向公共团体(政府、自治市、中央银行或任何政府全资的金融机构)支付的利息、向对此贷款或信用有担保的外国国家居民支付的利息或者贷款是由公司发放的，用于购置设备或者货物，以上利息适用零税率。
12.部长委员会已经说明，计划与马耳他和芬兰重新协商制定《双重征税协议(DTTs)》。
13.如果瑞士联邦国内法规定，向非居民纳税人支付的特许权使用费，应征收预提税，则按5%税率征收。
14.金融机构包括保险公司支付的利息，按10%的税率征收。
15.如果特许权使用费是支付用于使用文学、艺术、科学作品的版权的，则按5%税率征收。
16.向直接控制公司至少10%资本的外国公司支付的股息，适用较低税率。
17.保加利亚居民公司向马耳他居民公司分配的股息，适用零税率。马耳他公司向保加利亚公司分配的股息，按30%税率征收。
18.在投资的税收激励措施下，享受企业所得税(CIT)优惠或零企业所得税的公司所分配的股息，适用10%税率。其他情况下，此预提税税率，按保加利亚国家法律和以色列法律当前税率的一半征收。但是，预提税率可能不会低于7.5%或高于12.5%。
19.银行或其它金融机构利息，适用于5%税率。当某国公共机构或以色列国际贸易保险公司对信用贷款有担保、投保、或资金支持时，该公共机构（国家政府、市政度、中央银行）的应付利息或其它国家居民，享有零税率。
20.根据保加利亚和以色列国家法律规定，特许权使用费税率为现行税率的一半。但是，预提税利率可能不会低于7.5%或高于12.5%。
21.根据保加利亚和以色列国家法律规定，从债券获得的资本收益利率，为现行税率的一半。但是，预提税利率可能不会低于7.5%或高于12.5%。另外，不动产超过总资产50%的实体转让股份取得的资本收益，应在不动产所在国纳税。
22.某些公共政府、当地机构以及完全国家所有的实体的已付红利和利息，适用零税率。
23.如果非文字、艺术、科学作品的版权使用，以及工业、商业或科学设备的使用，已付按特许权使用费，那么适用5%税率。
24.已付给或受益人为公共机构（国家政府、当地公共机关、中央银行，或任一完全由国家所有的金融机构）的利息、以及外国政府担保的贷款利息、各国政府之间协议的利息，无预提税。
25.如果对电影、广播电视的胶片或胶带的使用或使用权、专利权、商标、设计新型、策划、秘密配方或工艺的使用及使用权，已经付过特许权使用费，那么适用7%税率。
26.保加利亚居民公司在保加利亚股票交易市场中取得的股票资本收益，适用零税率。
27.根据保加利亚法律规定的欧盟母公司-子公司质量，保加利亚居民公司分配给在欧盟成员国为纳税居民的实体的红利，不用缴纳保加利亚预提税。
28.主要不动产资产直接或间接位于保加利亚的公司，从股票销售中获得的资本收益，或其它情况，按完全预提税征收。
29.公共机构（政府、中央银行、政府机构）或任一完全由政府所有的金融机构的已付利息，不征收预提税。
30.抚恤金和福利资金，仅针对居民人口。
31.不动产投资信托机构(REITs)分配的红利，不适用零税率。
32.双向贷款的已付利息，不适用零税率。
33.协议的利益，限于某些满足标准要求的实体（利益限制条款）。
34.如果对专利、设计、新型、策划、秘密配方、工艺或专有技术的使用及使用权，已经付过特许权使用费，那么适用5%税率。
35.协定规定采用10%资本收益预提税，除非股票是在认可的股票交易市场或销售人占有至少20%正在发行股票的公司的资本。
36.银行贷款适用利息税率折扣（根据具体协定）。
37.抚恤金、中央银行、外国公司（不是合伙制），如果至少有一年该公司直接控制付款人股票资本至少10%的话，已付红利适用零税率。
38.与货物、设备或服务的信用销售责任有关系的公共机构（如：政府、政治机构、当地政府或中央银行）已付抚恤金利息，至少有一年直接占有付款人股份至少10%的公司，或第三方公司直接占有付款人和收款人至少10%利润的情况，适用零税率。
39.工业、经济、科技设备的使用或使用权排除在特许权的定义之外，完全免预提税。
40.股息的零税率适用于国有或养老基金公司拥有并受益的企业。5%的利率将适用于所有其他情况，除非股息是由一种投资工具从不动产获得的收入支付的，该投资工具每年分配大部分的收入，而这些财产的收入是免税的(即房地产投资信托)。15%的奖金适用于由房地产投资信托基金支付的股息。
41.零税率适用于支付给某些公共机构(如政府、政治分区、地方当局或中央银行)在银行延长贷款或出售有关工业、商业、科学设备时，由政府机构的鼓励出口进行贷款担保。
42.发生在缔约国一方并支付给缔约国另一方居民的文化、戏剧、音乐或其他艺术作品的生产或复制的版税和其他类似款项（不包括电影、录像作品或者其他与电视有关的版税），如果在缔约国另一方征税则在缔约国一方适用零税率。
在一些DTTs下，技术服务属于特许权使用费的定义并据此纳税。
