加拿大特别纳税调整政策之预约定价安排

加拿大海关和税务局（CCRA）的预约定价安排（APA）程序可以帮助纳税人在与境外关联方的交易或安排中确定合适的转让定价方法（TPMS）和定价。国际税务局主管机关服务部（ITD）总部负责管理APA申请等程序。

该部门的预约定价安排（APA）程序有助于纳税人确定可接受的价格。APA是纳税人和税务机关之间的协议或安排。APA规定了一种相互接受的转让定价方法，用于将来某一特定的国际交易，并可按规定续签。双边APA确保协议双方采用同样的转让定价方法以避免双重征税。细节可参考税法94-4的最新版本。

加拿大税务局已经收到一些请求，希望使更多的非独立交易的纳税人群体更容易获得APA程序。这些纳税人认为，他们被排除在APA程序之外，原因如下：

第一，对信息和工作时间的要求可能超过了一个小企业可以遵从的能力；

第二，鉴于企业规模较小，加拿大国家税务局和外部顾问取得APA过程所需的费用可能过高。

为了解决这些问题，加拿大国家税务局已经实施了另一种专门针对小企业的APA程序（以下简称为“小企业APA程序”）。

4.4.1 适用范围

APA申请条件包括如下：

加拿大税务机关将接受关于非假设性的当前交易和指定未来交易的APA申请。APA只适用于纳税人本人、指定的参与者、交易和时间段内的纳税人。每个APA都是独一无二的，仅基于个案的事实和情况裁定。

加拿大税务机关还可以考虑与转让定价相似或相关的问题，例如常设机构和同一实体其他部门之间收入的适当归属问题。

纳税人可以要求（或相关的税务机关可能决定）将条款和条件追溯应用到非法律禁止的纳税年度。如果可能，国际税务局主管机关服务部（ITD）将在APA过程中尽快与纳税人、负责的税务机关及境外实体的税务局讨论追溯申请的问题。这种情况只有在以前年度的事实和情况与APA结束时的事实和情况相似时才会发生。每个APA追溯应用条款和条件的申请都是不同的，与APA的申请也不同。

纳税人应确保追溯申请相关的纳税年度中，在加拿大和相关外国管辖范围内不会成为法律禁止的纳税年度。如有必要，在APA的整个过程中，纳税人可以按该法案152(4)(a)(ii)列出的形式申请豁免以保护纳税人在加拿大的身份，并让境外实体在当地税务局采取类似的有必要的行动。

在转让定价审计的过程中，纳税人可以要求负责合规计划的主任和副主任考虑未来几年的APA，并在可能的情况下，将APA的结果追溯到上文中的审计年度。这种对APA的早期审议（或及时指引）将允许国际税务局主管机关服务部（ITD）和有关税务机关的工作人员告知纳税人解决问题的各种渠道并决定该个案的适当处理方法。仅仅申请或提交APA不会妨碍或推迟提出APA以前年度的审计。

小企业APA程序的主要内容可以概括如下：

（1）加拿大国家税务局的主管机关服务部门（CASD）负责管理该程序；

（2）该程序需支付固定且不予退还的行政费5000加元；

（3）纳税人在提出APA申请之前的最近几个纳税年度的总收入低于5000万加元，或者如果超过这个门槛，纳税人提出在纳税年度APA覆盖的关联交易少于（或预期要少于）10万加元；

（4）纳税人提出关联交易涉及购买/销售有形商品或提供/接受常规服务的交易（即该程序不能解决非常规的无形资产、与非常规的无形资产捆绑的有形商品、或复杂的金融交易的转让）；

（5）不进行现场调查，但纳税人须提交一份功能分析的材料；

（6）该程序只接受无追溯的单边APA申请；

（7）该程序的年度报告将仅限于书面声明是否违反了关键假设。

4.4.2 程序

APA申请包括如下几个阶段：

第一，预备会谈：预备会谈应在APA覆盖的第一个纳税年度结束后的180天内举行。如果在截止日期之前没有完成，APA通常不会覆盖第一个纳税年度的交易。APA申请方必须在预申请会议至少前两周提供APA申请的全部信息；

第二，APA的申请：税务机关将考虑双边、多边和单边APA的申请。通常在收到APA申请的45天内，通过发送接受函确认税务机关是否接受纳税人的双边、多边或单边APA的申请。若接受，则接受函中将列出用户所需支付的费用，以及执行APA申请的其他条款和条件。

第三，接受函：当税务机关正式决定批准APA申请时，会下发接收确认函；在一些情况下，也许不适合申请APA，税务机关会与企业进行协调拒绝该申请。纳税人也可在任何时候取消自己的APA申请；

第四，APA的提交：纳税人需要在提交的APA方案中包含可能性说明。所有的APA提交不需要同一维度的信息、经济和法律分析；

第五，个案APA提交和建立初步审查：一旦接受了APA申请，并且税务机关的团队对APA提交进行了初步审查，负责个案的工作人员将会与纳税人（和涉及的境外税务局，在双边或多边APA的情况下）讨论适合的个案方案。所有文件必须用英文或法文递交；

第六，审查、分析和评估：税务机关通常会按照收到APA提交的时间顺序处理APA。同时，税务机关的团队将根据个案方案详细审查APA提交的资料。在APA的审查、分析和评估阶段结束时，主管税务机关将与纳税人讨论大体结论。一般情况下，税务机关将按照APA提交的内容和个案方案，在收到APA提交的12个月内正式确定立场；

第七，协商：申请人及境外实体均不会直接参与到与主管机关的协商中。但是在税务机关的协商过程中，申请人和境外实体的意见和问题可以在协商中予以反映；

第八，协议：如果是双边APA申请，一旦主管机关的协商已经成功得出结论，并且与申请人和境外实体确认了条款和条件，通常将在30天内根据方案与其他主管机关得出双边APA的结论。然后税务机关通常将在60天内安排制定APA。如果是多边APA，相关主管机关一般需要更长的时间才能得出协议的结论。如果是单边APA申请，一旦与申请人确认了条款和条件，税务机关通常将尝试在60天内根据个案方案得出单边APA的结论；

第九，解决问题后：税务机关可以在解决问题后与企业安排一次会议，讨论解决问题的条件、续签的考虑、过程的时效性以及在该过程中遇到的任何问题。这一阶段旨在让双方有机会反馈他们的经验和顾虑，并确保该过程不断更新和改进；

第十，APA的实施。

小企业APA与APA过程的比较如下：

第一，小企业APA没有现场调查：小企业APA程序不会进行现场调查。如果纳税人被税务局（审计署）选中进行审计，与小企业APA有关的事实将被核实；

第二，小企业APA只需提供功能分析的材料：在小企业APA程序下，加拿大国家税务局只需要一份功能分析的材料。如果纳税人拥有包含完整且准确的关联交易功能分析的转让定价文件，加拿大国家税务局将接受此文件作为小企业APA申请的功能分析的材料；

第三，小企业APA是单边且无追溯的：这个政策旨在减少纳税人完成APA申请的时间和成本，并排除APA导致未解决双重征税的可能性；

第四，小企业APA将会减少成本回收额：小企业APA程序没有现场调查，并且由于这个过程是单边的，也不需要履行与主管机关的协商。在提出正式的小企业APA申请时，纳税人需支付加拿大国家税务局该程序固定的管理费5000加元；