专业移民服务公司
站内搜索
墨西哥法律规定，外国企业可以在墨西哥设立非营利性代表处、分公司和子公司等三种方式。
【非营利性代表处】墨西哥最基本的商业存在形式。代表处的活动受到墨西哥的法律的限制，限于促销和相类似的售前活动。代表处所代表的公司应当证明代表处没有收入，否则应当纳税。代表处还应当遵守墨西哥劳工法。
【分公司】是墨西哥商业存在的一种形式。外国公司设立的墨西哥分公司享有出席当地法庭的主体资格，对其董事会成员构成也没有强制性的本地化要求。但总体而言，以设立分公司的方式除了并不简便的注册程序外，在税收上也没有更多的优惠，同时由于分公司不能直接承担责任，因此，除了航空公司和一些为履行政府合同的商业活动外，一般的外国投资商不采用这种方式。
【子公司】外国投资者依据墨西哥法律在墨境内设立公司（或称“商业实体”）是墨政府较为推崇的投资方式。墨西哥商业法规承认六种类型的公司，分别是股份有限公司、有限责任公司、一般合伙公司、有限合伙公司、合资公司和投资促进公司。外国投资者可以选择其一，获得核准办理后，分别向外交部及经济部登记。
（1）股份有限公司（Sociedad Anónima），是当地及外国投资者使用最普遍的组织类型，其中又分为固定资本（S.A）及变动资本（SociedadAnonima de Capital Variable，简称S.A de C.V）股份有限公司。两种公司组织类型的不同点在于，固定资本股份有限公司的股本需由股东一次全部认足，公司核定股本的变动，需召开股东会修改公司章程；而变动资本股份有限公司的股本，只要在核定股本之内，可以随时增加，不必另行召开股东会，但需先在公司章程中写明。
股份有限公司的股东以其出资份额对公司债务承担有限责任，可以在备案后公开转让其持有股份。股份有限公司须任命第三方担当法定审查人，以此来监管公司运营，保障股东权益。
设立股份有限公司的基本条件，大致可分列如下：
①由公司合同规定公司资本额下限，股东的股权须完全认缴。
②至少需两位股东，每位股东至少持有1%股份。每股面值的20%需为现金；
③必须向外交部申领执照，执照注明公司名称、经营项目、地址、投资期限、资本额及国籍；
④依公司章程及相关法规举行股东大会，并选任董事及派任经理人；
⑤公司章程、附属规章及第一次股东大会纪录须由出席的公证人签名，外国股东可以委托方式参与成立公司的股东大会。
⑥申请注册，必须连同公司文件呈送商业登记处办理；在统计局及联邦和地方税务机关办理登记手续；外资占大部分的公司须向外国投资注册处登记。
⑦必须备有相关合作投资的附则，并能提供保护少数股东权益的规定。至于股份公司的经营，可委托董事会或独立的经营者执行，投资于墨西哥公司的外国公司，董事人数不得超过其出资比例。
（2）有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada），也是外国投资者在墨西哥使用频率较高的一种公司组织形式。公司的股东以其出资份额对债务承担有限责任，不能够自由转让所持有股份。墨公司法对有限责任公司是否任命第三方担当法定审查人没有强制性要求。在墨西哥成立有限责任公司的条件是：
①股东至少两人，最多不得超过50人；
②由公司合同规定公司资本额下限，公司资本可按不同价值和范畴划分为公司股份，但每股须高于1比索；股权须由股东完全认购。至少50%的资本额需在公司成立时支付。
（3）一般合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo），是由一位或多位合伙人签订合约成立的公司，提供产品、服务或经营管理，进而取得营业所得分配的权利。由于合伙人需对公司债务承担无限责任，一般合伙公司在墨西哥并不经常使用。
（4）有限合伙公司（Sociedad en Comandita Simple），由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成。无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。有限合伙公司出资以权益表示。
（5）合资公司（Sociedad en Comandita por Acciones），由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。合资公司出资以股份表示。
（6）投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión，SAPI），是墨西哥2006年6月之后出现的新型公司，其组织形式与股份有限公司类似，但是给与股份持有者更多经济权益和公司权力。根据墨西哥新证券法，投资促进公司这一组织形式尤其适用于合资项目（ JointVenture Projects）及未来打算上市的公司。
2011年12月15日墨西哥曾对《外国投资法》和《公司法》部分内容进行了修改，其中包括取消了公司最低注册资本限制等。
此外，新《外国投资法》第15和16条规定，授权经济部对新注册公司的名称或商号使用情况，以及已注册公司的名称或商号更改情况进行审核和批准（原先由外交部行使该项职能），且规定经济部须在企业名称注册或更改申请递交后2个工作日内予以解决。该决议自2013年6月16日执行。
新《公司法》第6条第二款规定，公司的注册期间可为无限期，此前规定最长不得超过99年，到期可申请延期。
墨西哥负责企业注册的政府机构根据设立企业方式的差异有所不同。涉及的主要部门有经济部、税务局、外交部、全国外商投资委员会、商业财产公共登记处、财政部、国家统计地理及信息局、社保机构、生态委员会及卫生部等。
根据设立企业方式的不同，主要可以分为以下三种：
【非营利性代表处】外国投资者在墨西哥设立非营利性代表处，需要得到经济部（ www.gob.mx/se/ ） 的许可， 并且在税务局（www.sat.gob.mx/Paginas/Inicio.aspx）进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统（Registro federal de Contribuyentes，RFC），获得税务登记号。
此外，非营利性代表处还需向经济部下属的外商投资登记处（RegistroNacional de Inversiones Extranjeras， RNIE）以及投资所在地的商业财产公共登记处（Registro público de Comercio）进行登记备案。
【分支机构】外国投资者在墨西哥设立分支机构，需要得到墨西哥经济部的批准。通常，经济部会调查外国公司总公司情况，核查分支机构章程和细则是否符合墨西哥的公共政策。除此之外，外国公司必须在墨设立能够代表母公司的法律代表处。
经济部在15个工作日内批复分支机构的设立申请；否则，可视为自动批准。设立申请获批后，分支机构须在经济部下属的外商投资登记处进行登记。完成上述程序后，外国公司应将公司章程、细则、经济部许可，以及一份详细列明分支机构处所与商业活动的文件呈交投资所在地的商业财产公共登记处（Registro público de Comercio），进行登记备案。
【子公司】以最常见的股份有限公司为例，在墨西哥设立子公司，通常需要经历以下程序和步骤：
（1）向墨西哥经济部提交申请。外国投资者在墨西哥设立公司，首先要向墨西哥经济部（www.gob.mx/se）申请公司名称（自备3-5个名称，由经济部批准其一）。
（2）向全国外商投资委员会提交申请。外国投资者需向经济部外资局以书面形式提出投资申请，然后由外资局转报全国外商投资委员会审批。审批部门须在45日内批复，否则可视为自动获准。1亿美元以上投资项目，需经特许。墨西哥政府鼓励外商到墨西哥三大城市以外的地区和边境地区投资。外商申请注册合资企业，需先将双方资产负债情况和由墨西哥财产事务所出具的墨方资产证明书递交外交部有关司审批，批准后送工商部外资局转报外资委审批。
（3）进行公证登记。有了以上许可文件后，即可去公证处注册。在公证注册时须拟定公司章程与细则。公证后的文件相当于营业执照，报经济部批准后即可开展有关业务，包括购买办公楼、住房等。
（4）向商业财产公共登记处登记。公证后的文件须呈交投资所在地的商业财产公共登记处，进行登记备案。
（5）向税务当局进行税务登记。完成上述工作的公司，须在税务局进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统，获得税务登记号。
（6）向外商投资登记处登记。所有外资公司都必须在经济部下属的外商投资登记处进行登记备案。
（7）向社保机构登记。为雇员缴纳社会保险的公司需要在墨西哥社会保险局（ Instituto Mexicano del Seguro Social ， IMSS;www.imss.gob.mx）和墨西哥劳动者全国住房基金局（Instituto del FondoNacional para la Vivienda de los Trabajadores ， INFONAVIT;www.infonavit.gob.mx）进行登记备案。
（8）向商业信息系统和商会登记。所有墨西哥企业都必须在墨经济部下属的商业信息系统（SIEM）及相关的商会进行登记。
（9）提供统计信息。所有墨西哥企业都必须向墨西哥国家统计、地理及信息局（Instituto Nacional de Estadistica Geografia e Informatica，INEGI; www.inegi.org.mx/default.aspx）提交统计信息。
（10）履行特定义务。特定条件下，在墨西哥设立公司还需要完成以下工作：从事制造类活动的公司须获得墨西哥生态和气候变化局（ElInstituto Nacional de Ecología y Cambio Climático (INECC) ，www.inecc.gob.mx/）的许可；食品加工企业、药物生产企业和健康食品生产企业须获得卫生部（Secretaria de Salud， SS; www.gob.mx/salud）的卫生许可；进口企业须在联邦进口商登记处进行登记备案；对特殊出口促进项目的许可必须呈交经济部。
需要注意的是，在墨西哥设立外贸公司、举办独资或合资股份有限公司，公司股东的人数不得少于两人，每个股东持股数量不限，可以是一人拥有不超过99%的股份，另一人拥有不少于1%的股份。每个股东需提供下列证明文件：本人身份证、护照或当地居民证。外国股东还需提供墨西哥内政部移民局颁发的非移民签证（FM-3），且至少有一人需在墨西哥实地经营。如在外国定居但在墨西哥投资，需提供本人国籍、居住国证明、工作单位地址、工作单位（如公司）的授权书、本人或其所代表的单位资产情况、在墨西哥拥有资产或存款的证明。
