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在缅甸投资可能存在的税收风险

6.1 信息报告风险

6.1.1 登记注册制度

根据缅甸税法规定,除从事特殊商品进出口业务的居民企业外,从事特殊商品生产制造的居民企业必须办理特殊商品税注册手续,而非居民企业则无需办理相关手续。但需要提醒的是,不论是居民或是非居民企业,凡是有商业税纳税义务的,皆需在营业前一个月在税务机关办理商业税纳税人注册手续。

6.1.2 信息报告制度

一般来说,任何企业或个人在缅甸投资前都必须取得缅甸投资委员会的批准,但缅甸投资委员会的相关批复流程通常耗时较长。为了加速该流程,缅甸于2016年10月发布了新《缅甸投资法》,规定省级及地方政府也可以受理相关批复申请,而缅甸投资委员会则主要受理鼓励类行业的投资申请。

缅甸投资委员会办理投资申请的企业和个人需符合以下条件:

(1)有利于为缅甸创造就业机会及提高劳动者素质;

(2)向缅甸引进高新技术或商业技能;

(3)有利于提高缅甸市场竞争性、生产力及生产效率,有利于当地的基础设施和公共服务建设;

(4)投资有利于提高缅甸出口收入。

6.2 纳税申报风险

6.2.1 在缅甸设立子公司的纳税申报风险

外国企业在缅甸设立的子公司需严格遵守缅甸税法规定的纳税申报流程并在规定申报期限内完成纳税申报工作。

在纳税申报过程中,企业面临的风险主要包括:

(1)未按规定在相关说明材料、申请表格或支付凭据中签字、或未准备齐全相关资料、或未能在申报期限内按时完成申报;

(2)企业所得税方面,企业容易出现未准备好审计报告或申报抵扣所得税的费用不被税务机关认可的风险;

(3)增值税方面,企业容易出现未完成或未能按时完成年度更新或登记注册的情况。

若企业因未能规避上述风险而出现纳税申报不合规的情况,将需要向缅甸税局缴纳罚金,罚金金额按其应纳税额的10%计算。

6.2.2 在缅甸设立分公司或代表处的纳税申报风险

若分公司或代表处的海外母公司适用的纳税年度不同于缅甸纳税年度,则其位于缅甸的分公司或代表处在缅甸进行纳税申报时,需准备一套期间为当年10月1日起至次年9月30日的管理台账。

在缅甸的纳税实务中,如果企业在某一纳税年度发生经营亏损,可以结转至下一个纳税年度的所得进行弥补。下一纳税年度所得不足弥补的,可以逐年延续弥补,但最长不得超过3年。然而,外国企业在缅甸设立的代表处通常仅作从事联络等辅助性活动,而不开展任何经营活动,因此没有经营收入。鉴于此,即便该类代表处发生亏损,也无法享受亏损结转弥补对可能带来的税收收益。

同时,外国企业在缅甸设立的分公司或代表处也不能以其公司名义进口货物,而需要委托当地代理机构办理通关。

6.2.3 在缅甸取得与常设机构无关的所得的纳税申报风险

如果外国企业在缅甸没有子公司或分公司,或其生产经营活动没有在缅甸构成常设机构,则其在缅甸没有纳税申报义务。

需要提醒的是,凡是在缅甸提供服务的外国企业,即使没有构成常设机构,都需按其服务费的5%向缅甸税局缴纳商业税。该种情况下,外国企业可以委托服务购买方代其缴纳商业税。

6.3 调查认定风险

由于缅甸税局的人力资源及调查能力相对有限,税务调查在缅甸是较少发生的。然而,随着近两年来缅甸的税务管理力度不断加强,缅甸税局出具正式的书面通知要求企业注意税务合规管理及告知企业可能会接受专项税务调查的情况也越来越多。针对该类通知,缅甸多数企业会采取自查机制以确保自身税务管理合规。

缅甸暂无有关资本弱化的明文规定。然而,在缅甸税务机关的实务操作中,通常企业的债务股本比不得超过2:1,债务资本比不得超过3:1,且利率不得超过市场利润(如新加坡银行同业拆借利率)10个百分点。根据缅甸中央银行发布的离岸贷款标准,普通企业的债务股本比不得超过3:1,资本密集型企业则不得超过4:1,对于贷款利率则没有明确规定。

缅甸税局对于转让或出让无形资产的税务处理尚不够清晰。因为缅甸所得税法将无形资产排除在资本资产的范围外,缅甸税局很难将其认定为资本资产。对此缅甸各地的税务机关的处理方式不尽相同,例如以出让商标这类无形资产使用权为例,部分税务机关认为应按预提所得税征收,而也有税务机关认为应该作为营业收入按照25%的企业所得税税率征收。

6.4 享受税收协定待遇风险

若企业被认定为缅甸非居民企业,但在与缅甸签订税收协定的国家(地区)具有居民纳税人身份,根据税收协定中适用条款,该企业可在缅甸享受一定程度的企业所得税税收减免待遇。但需要注意的是,该税收减免并非自动获得,企业需要在企业所得税汇算清缴前,向缅甸税务机关提交相关资料申请享受税收减免待遇,并在纳税年度完结前,即每年9月30日前获得批准,才可以根据税收协定享受适用条款规定的企业所得税减免待遇。申请材料中必须包含税收协定签约对方国税务机关出具的税收居民企业的身份证明。

6.5 其他风险

6.5.1 其他一般性税收风险

赴缅甸跨境投资面临的其他一般性税收风险包括,缅甸税法的不确定性、缺乏对缅甸税法及其征管体制的了解、较多的税收人为干扰因素、企业两套账现象、缅甸税务机关对企业进行的税务事项评估抽查、税法更新琐碎频繁、缺少对现行税法的解释性意见及各税务机关对税法解读存在差异性、缺乏税务专业人员等。因此,赴缅甸投资的中国居民企业在遵守缅甸税法的基础上,应从以下几点着手,防范并妥善应对跨境税收风险:

(1)掌握缅甸税法,增大经营中的主动权

我国赴缅甸投资的居民企业应尽量全面掌握缅甸税法,在遵守所在国法律的前提下,在税收法律框架下应对各种税收问题。学习缅甸税法的渠道包括:

①缅甸政府网站公布的法规及政策

②中国税务机关网站公布的缅甸税收法规

③中国和缅甸大使馆网站公布的涉税资料

④国际大型会计师事务所提供的涉税风险信息等。

在通过上述渠道学习的同时,赴缅甸投资的中国居民企业还要注意对缅甸投资环境和税收制度(包括投资回收的税收规定、资金汇出监管等规定)进行整体性风险评估,并尽量做好涉税政策趋势预判。必要时,企业可以咨询当地声誉较好的咨询机构,进行税务健康检查或税务尽职调查,以了解及降低潜在税收风险。另外,在纳税申报方面,赴缅甸投资的中国居民企业应严格按照缅甸规定的方式、时间进行申报,必要时聘请当地税务代理机构协助。履行纳税义务之后,要妥善保存涉税资料,做好应对缅甸税务审计的需要。

(2)积极争取优惠政策,保障合法权益最大化

缅甸对投资优先领域的外国企业给予相应的税收优惠,中国居民企业要积极关注缅甸的投资优先领域,以争取得到税收优惠政策。缅甸政府及各部门根据不同的行业发展目标,提供所得税免税、加速折旧等灵活的税收优惠政策。例如,对制造企业或服务企业提供连续三年的所得税免税优惠,机器、设备、厂房或其他资产可进行加速折旧等。中国居民企业可以积极参与缅甸政府各部门所扶持的行业建设,以争取更多的税收优惠。

6.5.2 搭建海外投融资架构应注意的风险

企业在海外投资的初期,通过搭建有效的投融资架构,不仅可以有效优化海外投资整体税负,降低税务风险,还可以达到更高的运营和管理效益,有利于企业今后的海外拓展活动。

6.5.2.1 海外投资架构

企业在搭建海外投资架构时,应根据企业自身的海外业务发展规划,综合考虑投资法规、资本保护、资金需求、资金回流、税务效率等各项因素,其中应重点关注的税务事项包括但不限于:

中国(投资母国)

·股息收入的所得税

·资本利得的所得税

·税收协定

·居民企业

·受控外国公司

·外国税收抵免

中间控股公司所在地(如有)

·股息、资本利得的所得税

·股息、资本利得的预提所得税

·税收协定

缅甸(投资东道国)

·股息汇出的预提所得税

·资本利得的预提所得税

·税收协定

6.5.2.2 海外融资架构

企业在融资架构搭建时,企业从自有资金投资和对外融资的计划,收购资金来源,债务下推的税务影响等方面进行综合考虑。

企业可结合投资架构的考虑,使相关国家(地区)的海外公司同时作为融资中心,用于接受中国母公司注入的资金以及其他海外项目的可用资金,并以该资金向海外运营公司提供贷款。

位于缅甸的运营公司向位于其他第三国融资平台公司支付利息时需代扣代缴预提所得税,支付的利息通常可以在运营公司企业所得税前扣除,但需注意项目所在地的资本弱化相关规定,即企业通过加大借贷款(债权性筹资)而减少股份资本(权益性筹资)比例的方式增加税前扣除,以降低企业税负的一种行为。通常情况下,受到资本弱化限制的利息将无法在企业所得税前扣除。但是鉴于缅甸目前没有资本弱化的相关法规,企业需关注缅甸的最新相关动态。

同时,企业可利用融资的银行或银团在与缅甸签有利息预提税优惠税收协定的国家(地区)成立分公司,再由该分公司贷款给项目公司,从而降低贷款的整体利率水平。

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