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在新加坡投资可能存在的税收风险

6.1 信息报告风险

6.1.1 登记注册制度

对于所得税登记,根据新加坡法律规定,新设企业仅需在新加坡会计和企业管制局进行登记注册,但无需单独在新加坡税务局进行所得税登记,其登记信息将由新加坡会计和企业管制局传递至新加坡税务局。

对于消费税登记,根据新加坡法规规定,消费税纳税人应进行消费税登记,具体登记制度可见本文第二章 2.4.1.1 内容,在此不作赘述。

企业如果未按照新加坡法律要求进行注册和税务登记,则有可能面临无法开展生产经营活动和被处罚的风险。

6.1.2 信息报告制度

外国企业在新加坡经营或从新加坡境内有所得来源的,即存在新加坡应税所得,需要在新加坡会计和企业管制局进行登记注册,以实现年度纳税申报管理。此外,新加坡企业应按照新加坡会计和企业管制局规定,定期进行年审。

6.2 纳税申报风险

6.2.1 在新加坡设立子公司的纳税申报风险

若中国居民在新加坡设立子公司,且该子公司管理和实际控制机构在新加坡境内,则会被认定为新加坡居民企业。

依据税法,新加坡的纳税人不提交纳税申报表属违法行为,若被定罪,则将被处以至多 1,000 新元的滞纳金,不缴纳税款则可被处以 6 个月以内的有期徒刑。到期未缴纳所得税税款将被处以未缴纳税款的 5%的罚款。

6.2.2 在新加坡设立分公司或代表处的纳税申报风险

外国企业在新加坡经营并取得境内所得的,即存在新加坡应税所得,需要在新加坡进行税务登记,以实现年度纳税申报管理。

依据税法,新加坡的应纳税人不提交纳税申报表属违法行为,若被定罪,则将被处以至多 1,000 新元的滞纳金,不缴纳税款则可被处以 6 个月以内的有期徒刑。到期未缴纳所得税税款将被处以未缴纳税款 5%的罚款。

6.2.3 在新加坡取得与常设机构无关的所得的纳税申报风险

根据新加坡税法规定,若境外企业有来源于新加坡的应税所得且该所得未经支付企业代扣税款,则要求该境外企业向新加坡税务局进行纳税申报。如果非居民在新加坡境内无固定营业场所,则其通常由其代扣代缴义务人扣缴税款。因此,有新加坡应税所得且负纳税义务的非居民,无论其代扣代缴义务人是否收到收入凭据,都将以其代扣代缴义务人的名义进行申报缴纳税款。税务机关有权指定非居民的代扣代缴义务人,使其对非居民的纳税义务负责。

若扣缴义务人未按规定进行代扣代缴,则税务局有权向扣缴义务人追缴税款。

6.3 调查认定风险

(1)转让定价调查风险

跨国企业为提高核心竞争力,通过全球内部供应链整合集团资源实现协同效应,其面临的突出税务问题是集团间关联交易的转让价格。从税务风险管控的角度,集团之间的关联交易,应重点分析其是否具有合理商业目的与经济实质,是否遵循独立交易原则;应从交易双方分别进行受益性分析,查看交易的真实性和必要性,确认并非重复提供或重复支付、并未从其他关联交易中获取补偿,且为接受方创造价值,否则,可能面临转让定价风险。

(2)受控外国企业调查风险

新加坡是全球知名的低税率国家,企业所得税实行 17%的低税率,并享有各种扣除,股息或资本利得不纳税。企业投资新加坡,除考虑投融资平台外,通常还会考虑设立资产管理公司,以其名义持有的股份、资金和无形资产获取股息、利息和特许权使用费等消极所得,相关所得缴纳税款较低甚至不缴纳税款,相关利润长期留存公司账面不做利润分配汇回,实现延迟纳税,甚至长期体外循环寻求永远不纳税。从税务风险管控角度,资产管理公司名义持有的资产是否符合经营实质、是否构成受控外国企业均为相关国家税务当局关注的重点。目前各国对境外所得税务管理日益加强,受控外国企业认定标准越来越宽泛,境外企业纳入管理范围越来越宽,积极所得与消极所得划分标准日趋复杂,境外所得纳入调整对象越来越多,企业应更加关注巨额境外所得长期不分配的合理性。

(3)资本弱化认定风险

跨国企业综合考虑两国税制差异与投资回收方式后,通常会通过实施全球范围的目标资本结构(即加权平均资本成本最小的资本结构),谋求集团利润最大化。根据新加坡税法规定,新加坡目前尚未对资本弱化出台相关法规,跨国企业在新加坡经营暂无资本弱化风险,但仍需给予一定的关注。

(4)混合错配风险

混合错配安排是指利用两个或两个以上税收管辖区对同一混合实体或混合工具在税务处理上的差异,产生税收结果错配,从而减少参与方总体税负的安排。混合错配安排可能导致一方扣除而另一方不计收入、双重扣除和间接性一方扣除、另一方不计收入。在经济全球化的环境下,各国政府将倾向于采取严厉措施来解决税基侵蚀与利润转移的现象,中和混合错配安排的效应。因此,从税务风险管控角度,跨国集团在今后的税收筹划里应充分考虑混合错配行动计划的相关规定,有效防范税收风险。

(5)无形资产风险

研发环节最为突出的税务问题是所研发技术性无形资产的权利归属。跨国企业通常以合约转移、功能剥离等形式将集团无形资产或相关权利转移至无商业实质的公司、低税或无税地区、旨在获取专项税收优惠的主体运营公司等。从税务风险管控角度,当前多数国家(地区)倾向从全球价值链和价值贡献角度(而非法定所有人角度)分析,确定无形资产相关利润归属,企业上述运作模式潜在巨大税务风险。其中,并购重组后既有无形资产与未来待开发无形资产的利润分割亦受到关注。

(6)非境内注册居民企业认定风险

一般来说,各国企业所得税法通常将纳税人区分为居民企业和非居民企业。居民企业负有无限纳税义务,应就全球范围内的所得在注册国交税;而非居民企业仅负有限纳税义务。投资于新加坡的企业是中国的居民企业,还是投资所在国的居民企业,其身份认定的不同,会直接导致企业纳税义务的不同。由于不同国家(地区)对居民企业的认定标准有所差异,因此在给企业选择纳税身份提供了一定税收筹划空间的同时,也为企业带来了很大的税收风险,如果不从企业全局利益出发进行纳税人身份认定,企业很有可能会而临重复征税的风险。

6.4 享受税收协定待遇相关风险

(1)未正确享受协定待遇的风险

当享受税收协定优惠的中国企业不符合协定规定,例如并非中国的居民纳税人或者并非该所得的受益所有人,无权享受税收协定优惠时,该中国企业则面临未正确享受税收协定优惠的风险。因此该中国企业可能导致少缴税款,进而导致新加坡税务局对其处以罚款。另一方面,如纳税人由于未使用税收协定、未享受协定低税率、未享受税收抵免或税收饶让而多缴预提所得税的,新加坡税务局对多缴部分税款的退税存在时间限制且与主计长的自由裁量权相关,因此也存在退税风险。

中国企业到境外投资,承担的是全球纳税义务,应就其来源于中国境内和境外的所得申报纳税。为了防止企业同一笔所得既在境外纳税,又在境内纳税,从而造成重复征税,我国允许企业在境外缴纳的税款进行限额抵免。“走出去”企业如果不熟悉税收协定的规定,重复缴纳税款,就会造成损失,加重企业负担。建议企业在去新加坡投资之前,对其税收制度进行了全面、准确的了解,加强中新税收协定及两国税法的学习,及时跟进两国税制的改革和更新,确保正确享受税收协定待遇。

(2)滥用税收协定的风险

① 常设机构的认定

根据中新税收协定,常设机构是指企业进行全部或部分营业的固定营业场所。通常,中国投资者在新加坡的场所、人员构成常设机构的,其营业利润应当在新加坡纳税。此外,根据中新税收协定,企业如在新加坡设立具有准备性或辅助性的固定场所,不应被认定为常设机构。因此,对于赴新从事经营活动的企业而言,中国投资者应适当考虑中新税收协定对常设机构的规定,根据其在新加坡投资活动的性质,利用税收协定关于常设机构的负面清单,作出合理的商业安排,降低在新加坡的经营活动成为常设机构的风险。

② 导管公司认定

导管公司是指通常以逃避或减少税收、转移或累积利润等为目的而设立的公司。这类公司仅在所在国登记注册,以满足法律所要求的组织形式,而不从事制造、经销、管理等实质性经营活动。

若中国企业没有实质的经营管理活动而被新加坡税务局认定为导管公司,则有可能导致中国企业无法享受中新税收协定待遇(如利息及特许权使用费)。

③受益所有人判定

中国投资者在新加坡获取股息、利息或者特许权使用费等消极收入时,应当向新加坡税务局证明自身的受益所有人身份,从而适用中新税收协定规定的优惠税率,降低在收入来源国的税负。鉴于新加坡国内税法对受益所有人的认定没有特定的规定,因此,参考《关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》(国家税务总局公告 2018 年第 9 号),受益所有人是指对所得或所得据以产生的权利或财产具有所有权和支配权的人。“申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动”将不利于对申请人“受益所有人”身份的判定,实质性经营活动包括具有实质性的制造、经销、管理等活动。申请人从事的经营活动是否具有实质性,应根据其实际履行的功能及承担的风险进行判定。因此,如果中国投资者作为消极所得的接收方,但是无实质上的经营管理活动,那么其受益所有人的身份将会很难被新加坡税务局认可,由此面临无法享受协定待遇的风险。

④ 脱离实质性经济活动享受税收优惠认定风险

当中国企业脱离实质性经济活动,在不符合协定规定要求的前提下享受税收协定优惠,该中国企业则面临未正确享受税收协定优惠的风险。因此,该滥用税收优惠的行为可能导致该中国企业在新加坡少缴税款,进而导致新加坡税务局对其处以罚款。

6.5 其他风险

(1)账簿管理风险

企业应妥善保存相关账簿记录,也可委托第三方进行保存,以便在新加坡税务局需要查阅时,能够将账簿记录及其支持文件提供给税务局(新加坡税务局可能会检查、审计或查阅账簿记录及财产)。税务局在现场检查账簿凭证时,企业应派代表协助配合,并回答有关业务的相关问题。税务局根据需要,会对相关材料进行复印。

相关账簿记录应可靠、完整,包含能够满足纳税义务和计算税款的信息,有相关支持文件。

(2)合规性风险

企业合规性风险,已经成为近年来广受关注的一个问题。对跨国投资者来说更是如此。举例来说,在一个国家(地区)普遍接受的做法在另一个国家(地区)可能就成为了严重的犯罪或民权侵犯。因此,无论企业在何处投资,合规性风险都是企业运营首要需要考虑的问题。一旦触发合规性风险,对企业而言,带来的结果可能包括高昂的罚款、行政处罚、声誉损失甚至是终止运营。故对于企业来说,了解投资当地的监管体系并设立对应的合规性监管体系是境外投资获得成功的必要条件。

(3)政治风险

政治风险一般指企业因一国政府或人民的行为而遭受损失的风险。如果企业目前与该国的国民意愿存在不一致,就有可能产生政治风险。常见的政治风险包括外汇管制、进口配额及关税、汇兑限制、没收资产、战争及其它政府违约等风险。此外,企业不重视文化融合和本地化经营,不清楚或未合理履行企业的社会责任,过于注重经济效益而忽视当地社区关系和对生态环境的保护,都有可能造成政治风险。新加坡国内政局稳定,但是与马来西亚、文莱、印度尼西亚、越南、菲律宾等国家(地区)在海域上存在争端,为争夺领土主权武装冲突甚至局部战争时有发生,导致区域内政治关系时常恶化,突发的冲突甚至战争必然会影响中国企业在新加坡投资的安全。

(4)社会治安风险

新加坡的社会治安状况总体良好,是世界上犯罪率最低的国家(地区)之一。新加坡无反政府武装组织。2016年新加坡警方与印尼警方合作挫败了伊斯兰极端分子计划炮击新加坡滨海湾地区的恐怖袭击阴谋,新加坡政府根据国内法逮捕、驱逐了部分涉嫌伊斯兰极端主义恐怖活动的人员,并在全社会加强了反恐宣传和演练。新加坡法律规定,私人不得持有枪支。据新加坡警方公布的数据,近年来新加坡犯罪率有所下降。但是,中国企业在新加坡投资是仍需注意社会治安状况。

(5)商务纠纷风险

外国人赴新加坡工作总体环境较好,但劳务人员也要提前做好心理准备,将各种可能发生的情况考虑清楚,出国前要和新加坡劳务中介协商清楚,以免上当受骗。新加坡主管当局和雇主有权取消外籍工人的工作准证,从准证取消之日起 7 天内外籍工人必须离开新加坡,否则会受到新加坡《移民法令》的惩罚。为此,到新务工人员必须增强防范风险意识,出国前与派出企业签约规定中介费用的退还条件和比例。

在新加坡,解决商务纠纷主要有行政救济、诉讼、仲裁、调解四个途径。外国投资者如果对新加坡政府部门做出的行政处罚不服,可向同一行政部门提出行政复议申请。新加坡民事诉讼法的主要渊源包括最高法院司法制度法、初等法院司法制度法以及涉及民事诉讼程序制定的其他法律法规、法庭规则、诉讼指引、判例法和法庭的固有权力。仲裁是涉外投资和贸易过程中常用的争议解决方式之一。新加坡国际仲裁中心可提供中文仲裁以及涉及中国法律的仲裁员,且中国和新加坡同属《承认及执行外国仲裁裁决公约》(“纽约公约”)的成员国,在成员国取得的仲裁裁决,可按照新加坡《国际仲裁法》的规定,向新加坡高等法院申请执行。调解是替代性争议解决机制,由调解人协助当事人找到涉案各方都同意且能照顾到其各自不同想法的解决方案。

(6)劳动力制约因素

新加坡主要通过《移民法案》《雇佣法案》《外国人力雇佣法案》《职业安全与健康法案》《工伤赔偿法案》《雇佣代理法案》等法律规范其劳动力市场中所涉及的工作准证、劳动关系、外国工人管理、工伤赔偿及职业安全与健康等方面问题。

受国内劳动力供应不足及结构性供求失衡影响,新加坡对外籍劳务需求很大,外劳是新加坡的主要就业力量,约占新加坡劳动力的近四成。但是由于近来新加坡收紧外来劳工政策,因此其劳动力的短缺有可能对中国投资造成一定的限制。

(7)经济风险

新加坡政府对经济前景持谨慎乐观态度。根据新加坡贸工部 2019 年 8月发布的报告,新加坡认为 2019 年全球经济增长预期变缓,受到中美贸易摩擦的不确定性影响,新加坡在 2019 下半年的 GDP 增长预期将会变缓。政府预计 2019 年经济增长率将不超过 1.0%,其中,制造业、信息技术业、金融、保险将有望持续良好的增长态势并为整体经济增长提供支持。此外,教育、医疗保健以及社会服务产业将保持迅速恢复的态势,而建筑产业的恢复态势也有望继续保持

新加坡贸工部在最新文告指出,自五月份发布新加坡经济民调以来,全球成长前景又进一步萎缩,例如国际货币基金在上月也下调了 2019 年增长,特别是在关键崛起中市场和发展中国家,如东南亚五国和中国,增长预估都基于中美贸易摩擦而恶化。与此同时,持续的低迷、不确定性和中美贸易摩擦,使全球电子产品周期已经进入了一个急剧下滑的趋势,对拥有大量电子产品和相关行业的经济体料造成更大拖累。该部也预计 2019 年下半年,新加坡关键需求市场的经济成长放缓,或可能与上半年持同。制造业比去年同期萎缩 3.1%,比前一季的 0.3%萎缩更多。制造业产出萎缩主要是基于电子、交通工程和精确工程等领域的产出减少。与之相反,生化医疗制造和普通制造领域的产出增长。然而,该部预测国内一些制造业领域如航空及饮食制造加工,基于稳健的需求料将保持良好表现。服务业方面,有鉴于对企业资讯工艺和付费服务的需求,资讯通讯、金融保险领域的增长预估维持健康状态。鉴于医疗保健领域扩张运营,预料教育、医疗和社会服务领域仍能适应。

(8)税务信息交换风险

① FATCA

美国与新加坡之间达成的跨国避税信息互享的协议被称为 FATCA 的模式 1,即将美国账户持有人的信息呈报给新加坡当地税务主管机构,而不是直接交给美国国家税务局。在执行 FATCA 法案方面,新加坡在 2018 年 2 月 5 日要求金融机构提交美国纳税人账户信息,并在 2018 年 3 月 1 日正式开放 IDES 门户网站,可以顺利电子转换和批量转换美国纳税人信息至美国国税局。

② CRS

若二国均已签署共同申报准则,需主动提供二国税务居民的账务资料以供对方的税务机关交换,因此可以避免借由离岸银行账户避税的问题。2018 年 9 月,中国和新加坡正式加入了 CRS,持有中国公民身份的人群,如果在新加坡的金融机构中持有金融账户(包括存款账户、托管账户、某些投资实体中的股权权益或债权权益、有现金解约价值的保险业务、和年金业务等等),其账户信息将直接通过 CRS 的自动交换机制传递给中国的税务机关。

根据 CRS 规定,有报告义务的新加坡金融机构(SGFI)必须:

① 向新加坡国内税务局登记 CRS;

② 对其持有的所有金融账户进行尽职调查;以及报告其维护的所有可报告账户或提交零申报(如果它不维护任何可报告的账户)。

SGFI 必须履行以下义务:

① 应用程序并遵守 CRS 法规中的截止日期;

② 根据新加坡国内税务局发布的 CRS 常见问题和新加坡国内税务局网站上的指南,以及经合组织的指南(如 CRS 评注、CRS 实施手册(第二版)和 CRS 相关常见问题),采用正确的处理方法,除非它们与新加坡在 CRS 下实施更广泛的方法不一致;

① 确保向新加坡国内税务局完整准确地报告 CRS 信息;

② 新加坡国内税务局期望报告 SFGIS 实施稳健的遵从性方法以及内部政策、程序和系统,以确保其有效遵守新加坡的 CRS。

倘若 SGFI 未能按照法规核实存量账户持有人的税收居民身份、获取新设账户的自主声明或未能依法留存档案,其将被处以不超过 1 千新币的罚款且在未缴纳时处以不超过六个月的监禁;迟交罚款每天的滞纳金为 50 新币。SFGI 有一定的抗辩权,比如在 90 日内获取新设账户持有人有效的自主声明,所得税法律也言明了行政复议和诉讼程序。

如果任何人提交给政府审计员的信息且知道信息不实或有误导性,而未告知信息不实或有误导性,在持有或能在合理范围内获取正确信息的情况下,处以不超过 1 万新币的罚款或不超过两年的监禁或两者并处。

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