白话CRS之三，积极和消极非金融机构，资产被穿透的情况
✏ 更新于2023年3月5日，非金融机构被穿透的情况。
CRS下，机构被分为金融机构和非金融机构，非金融机构被分为积极非金融机构和消极非金融机构。这些词语一下子就把人绕进去了，似乎又复杂又高大上，但只要明白这里所关注的焦点，就变得非常简单，这里的焦点是非金融机构在金融机构开户时，非金融机构的哪些信息会被报送。简单举例：（1）A公司是积极非金融机构，甲银行是金融机构，A公司在甲银行开设账户，甲银行只会将A公司一般账户信息报送出去，不报送A公司控股人信息；（2）B公司是消极非金融机构，甲银行是金融机构，B公司在甲银行开设账户，甲银行会将B公司一般账户信息报送出去，同时会将B公司的控股人进行穿透并报送，即使B公司有多层控股，也都会被穿透并报送。
CRS下，机构分金融机构和非金融机构两类，简单举例，银行明显是金融机构，造纸厂明显是非金融机构。CRS的定义里，不被认定为金融机构的，就是非金融机构，通常被认为金融机构的主要有以下四类机构：（1）存款机构；（2）托管机构；（3）特定保险机构；（4）投资机构。具体界定哪些是金融机构可参考另一篇文章《白话CRS之二，哪些资产信息会被报送？哪些金融机构来执行报送？》。
金融机构，如银行等，有尽职调查和金融账户信息报送义务；非金融机构，如造纸厂等，本身没有尽职调查和金融账户信息报送义务。
CRS下，非金融机构，不是积极非金融机构的，就是消极非金融机构。积极非金融机构界定办法如下。
- 基于收入和资产状况界定。按照经合组织CRS文本以及CRS评述的解释，如果一家非金融机构，在上一个日历年度或其他申报期限内，所获得的被动收入少于总收入的50%，并且在此期间所持有的、能够产生被动收入的资产少于总资产的50%，则该非金融机构即为积极非金融机构。被动收入，指投资红利、资本利得、股息分红、租金和专利特许经营等金融活动取得的收入，而生产销售及劳务所得等就不是被动收入。
- 上市公司或者上市公司的关联公司，除了字面理解以外，需要注意的是，该上市公司的股票要达到"Regularly Traded"的标准，且所上市地应为"Established Securities Market"。即该上市公司的股票处于正常交易状态，且该机构上市的证券市场，是受到政府监管且正常运营的。
- 政府机构，国际组织，中央银行，以及其完全拥有的其他机构。除了字面理解以外，需要注意的是，每个国家对于"政府机构及其完全拥有的其他机构"的定义会存在比较大的差异。以中国为例，履行公共服务职能的机构都可以归为此类。
- 非金融集团中的控股企业。如果一家非金融集团中，控股企业的绝大部分商业活动，都是持有从事贸易或其他非金融活动业务的子公司股权，或向其提供融资、服务，那么该控股企业应分类为积极非金融机构。此处的关键词为"绝大部分"（Substantially All),通常是指80%以上（含80%）。如果一家控股企业持有非金融类子公司股权，或提供融资服务的活动只有50%，但是有另外30%的活动，是从事积极的经济活动，那么通常也视为达到了80%的标准。如纯粹出于投资目的而持有其他公司股权的投资机构，譬如投资基金，私募基金，风投基金等不属于此类，不应分类成积极非金融机构。
- 创业企业。归类为积极非金融机构的创业企业需要满足一定的条件，即成立时间不到24个月，过去没有经营历史，且目前仍未营业。对于资产投资的目的，是进行除金融机构服务以外的其他业务。
- 处于清算或者破产阶段的企业。满足此类要求的企业，必须在过去五年之内不属于金融机构的类别。即没有从事金融机构服务，并且目前正在清算资产，或进行重组以继续或者重新开展除金融机构服务以外的其他业务。
- 非金融集团中的财务中心。部分企业集团出于财务效率化管理的目的，在集团内部设立财务中心公司，主要从事集团内部关联企业间的融资或对冲交易业务，但并不从事其它金融机构服务，通常可界定为积极非金融机构。
- 非营利性非金融机构。如果一家非营利性实体，不被判定为CRS下的金融机构，通常可界定为积极非金融机构。
CRS为了防止有人在非CRS参与国设立投资机构进行避税，特别增加一类"消极非金融机构"，即位于CRS非参与国的投资机构均被认定为非消极非金融机构。
- 如果某公司是积极非金融机构，某公司在金融机构处开户，在 CRS 的交换机制下，仅交换公司的基本信息，并不需要穿透至公司的实际控制人，即CRS交换的信息里面，并不包括该公司实际控股人的信息。
- 某公司是消极积极非金融机构，某公司在金融机构处开户，在 CRS 的交换机制下，不仅交换公司的基本信息，还会穿透至公司的实际控制人，该公司实际控股人信息也会被申报和交换，即使多层控股，也都会被穿透并报送。
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