第7章：协定核心分配规则：股息、利息与特许权使用费
在第六章，我们通过"平局决胜"规则，成功为一位"双重居民"确定了其在税收协定下的唯一税务居民身份。这解决了"谁有最终征税权"这一根本问题。
现在，我们将进入下一步：对于那些可以由来源国保留部分初始征税权的所得，来源国能征多少税？
一旦确定了税务居民国（Residence State），该国便拥有了对您全球收入的最终征税权。但故事并未结束。对于您的跨境收入，其来源国（Source State）往往也保留着一定的初始征税权。税收协定的核心功能之一，就是清晰地划分和限制来源国的这项权利，从而避免毁灭性的双重征税。
这种划分征税权的具体条款，被称为"分配规则"（Distributive Rules）。本章，我们将聚焦于对全球投资者和知识产权持有人最为重要的三类被动收入：股息、利息和特许权使用费。
7.1 股息（Dividends）- OECD范本第10条
股息，是公司将其利润分配给股东的投资回报。对于跨境持股的投资者而言，税收协定第10条是其最重要的保护伞。
无协定下的困境
假设一位A国税务居民，持有B国一家公司的股票。当B国公司派发股息时： 1. 来源国（B国）征税：B国会根据其国内法，对这笔支付给非居民的股息，征收一笔"预提所得税"（Withholding Tax）。这个税率通常相当高，例如20%、25%甚至30%。 2. 居民国（A国）征税：这位A国居民收到（扣除B国预提税后的）净股息后，还需要将其作为个人收入，向A国政府申报纳税。
虽然A国通常会提供外国税收抵免，但如果B国的预提税率过高，可能超出A国的应纳税额，导致部分抵免额浪费，双重征税问题依然严重。
协定解决方案：限制来源国税率
税收协定第10条规定： * 主要征税权归居民国：股东的税务居民国有权对股息征税。 * 来源国保留有限征税权：股息来源国（即公司所在国）也可以征税，但其税率不得超过协定中规定的上限。
这个上限通常有两个等级： 1. 较低税率（例如5%）：适用于持有相当股份比例的公司股东（例如，直接持有支付股息公司至少25%资本的公司）。 2. 较高税率（例如10%或15%）：适用于所有其他情况，包括个人投资者和持股比例较低的公司股东。
【实战案例】 * 背景：一位美国税务居民，持有德国一家上市公司（例如大众汽车）的股份，并收到€1,000的股息。 * 无协定情况：德国国内法对股息的预提税率约为26.375%。这位美国投资者只能收到约€736，并且还需要在美国就这笔收入纳税。 * 有协定情况：美德税收协定规定，对个人投资者的股息预提税率上限为15%。 * 结果：通过向德国税务机关申请协定待遇（通常需要提供美国国税局出具的税务居民身份证明），德国方面最多只能预提€1,000 × 15% = €150的税款。投资者能收到€850。之后，他在向美国国税局申报这€1,000的股息收入时，可以申请将这€150作为外国税收抵免，直接抵扣其应向美国缴纳的税款。
7.2 利息（Interest）- OECD范本第11条
利息是因借贷资金而产生的报酬。与股息类似，跨境支付的利息也面临着被来源国课以重税的风险。
协定解决方案：通常设定一个税率上限
税收协定第11条的运作方式与第10条非常相似： * 主要征税权归居民国：利息收款人的税务居民国有权对利息征税。 * 来源国保留有限征税权：利息来源国（即支付利息方所在国）也可以征税，但其预提税率不得超过一个上限，通常是10%。
值得注意的是，许多现代化的税收协定，为了鼓励跨境资本流动，甚至会将利息的来源国预提税率直接降至0%，意味着来源国完全放弃了征税权。
专业提示：受益所有人（Beneficial Owner）
这是享受股息、利息和特许权使用费协定待遇的核心前提。您必须是该笔收入的真正所有者，对其拥有完全的支配权和控制权，而不是一个简单的代理人或"导管公司"。税务机关会积极运用"受益所有人"原则，来打击那些仅仅为了利用某个优惠的税收协定，而将收入在不同实体间进行人为转付的"协定滥用"（Treaty Shopping）行为。
协定滥用警示案例： 假设一家C国公司需要向A国的一位发明家支付大额专利费。A国与C国之间没有税收协定，C国对该笔费用的预提税高达30%。为了避税，发明家在B国设立了一家没有任何实际业务的空壳公司。B国与C国之间有优惠的税收协定，专利费预提税仅为5%。于是，C国公司先将专利费支付给B国的空壳公司，该空壳公司再几乎原封不动地转付给A国的发明家。
结果：C国税务机关很可能会判定，B国的空壳公司不是专利费的"受益所有人"，而仅仅是一个"导管"（Conduit）。因此，将拒绝给予其5%的协定优惠税率，并直接穿透该公司，按对A国非居民的30%税率征税。这种安排最终会失败，并可能招致罚款。这一原则对本章讨论的股息、利息和特许权使用费条款普遍适用，是所有协定优惠待遇的"守门人"。
7.3 特许权使用费（Royalties）- OECD范本第12条
特许权使用费是为了使用各种无形资产（如专利、版权、商标、专有技术等）而支付的费用。
协定解决方案：OECD与UN范本的分歧
在特许权使用费的分配规则上，两大国际范本出现了显著分歧，这也直接反映在世界各国的协定网络中：
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OECD范本（发达国家普遍采用）：主张将排他性征税权完全授予收款人的居民国。这意味着，来源国（即支付方所在国）的预提税率必须降至0%。其背后的逻辑是，特许权使用费本质上是无形资产创造者商业利润的一部分，应在其居民国统一核算纳税。
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UN范本（发展中国家普遍采用）：主张来源国保留有限的征税权。因为发展中国家通常是技术的净输入方和特许权使用费的净支付方，完全放弃征税权将对其税基造成较大影响。因此，这类协定通常允许来源国征收一个较低的预提税（例如5%或10%）。
【OECD实战案例】 * 背景：一位居住在爱尔兰的作家，将其作品授权给一家西班牙的出版社，并收到一笔€10,000的版税。 * 分析：爱尔兰和西班牙均为OECD成员国，其双边税收协定采纳了OECD范本的原则。 * 结果：该协定第12条规定，特许权使用费的来源国预提税率为0%。因此，西班牙税务机关无权对这笔€10,000的版税征收任何预提税。这位作家可以收到全额款项，然后仅在爱尔兰就这笔收入进行纳税。这极大地简化了税务流程，并避免了任何形式的双重征税。
【UN实战案例】 * 背景：一位居住在印度的作家，将其作品授权给一家尼日利亚的出版社，并收到一笔$10,000的版税。 * 分析：印度和尼日利亚之间的双边税收协定采纳了UN范本的原则。 * 结果：该协定第12条规定，特许权使用费的来源国（尼日利亚）可以对支付给非居民的版税征收10%的预提税。因此，尼日利亚税务机关有权从$10,000中预扣$1,000作为预提税，作家实际收到$9,000。之后，他在印度申报这笔收入时，可以申请将已在尼日利亚缴纳的$1,000作为外国税收抵免，抵扣其在印度应缴的税款。这一安排确保了来源国和居民国都能分享税收，同时避免了双重征税。